怡球金属资源再生(中国)股份有限公司关于更换公司董事的公告腾

编辑:凯恩/2018-12-16 22:15

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日,公司董事会收到公司董事詹黄秋兰女士的书面辞职申请。由于工作变动原因,詹黄秋兰女士向公司董事会申请辞去董事职务,不再担任公司其他任何职务。詹黄秋兰女士担任公司董事职务期间勤勉尽责,为公司发展做出了重要贡献,对此公司表示衷心感谢。

  根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定,公司董事会建议增补黄韦莛女士为公司第二届董事会董事。

  公司以通讯和现场相结合的表决方式召开公司第二届董事会第十四次会议,审议通过了上述事项。根据《公司章程》等相关规定,增补黄韦莛女士为公司第二届董事会董事须经公司股东大会审议通过后方能生效,任期自股东大会通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。公司独立董事安庆衡先生、范霖扬先生、孙传续先生就增补黄韦莛女士为公司第二届董事会董事发表同意意见。

  黄韦莛,女,中国台湾籍,1988年10月出生,本科学历。2010年毕业于美国南加州大学会计与工商管理专业。

  2010年至2011年,在中国信托商业银行香港分行工作。2012年1月进入本公司工作至今,目前在公司新事业投资企划处从事相关工作。

  黄韦莛女士未持有本公司股票,不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒情形,不存在《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  怡球金属资源再生(中国)股份有限公司(以下称“公司”)于2015年2月13日以通讯和现场相结合的表决方式召开公司第二届董事会第十四次会议,审议通过了《关于变更公司募集资金投资项目的议案》,现将有关变更情况公告如下:

  经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2012﹞76号《关于核准怡球金属资源再生(中国)股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司首次向社会公开发行人民币普通股(A股)10,500万股,每股面值1.00元,发行价为每股人民币13.00元,共募集资金1,365,000,000.00元。扣除发行费用86,168,660.28元,实际募集资金净额为人民币1,278,831,339.72元。天健正信会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了“天健正信验(2012)综字第010006号《验资报告》”。上述募集资金已于2012年4月13日全部到位。

  截至2014年12月31日,公司发行申请文件承诺的募投项目与募集资金实际投入情况如下:

  公司拟变更上表“异地扩建废铝再生铸造273600吨/年铝合金锭项目”中未投入募集资金204,060,000元(占该项目总投资金额比例为30.64%)和“建设研发中心项目”中未投入募集资金76,900,000元(占该项目总投资金额比例为96.24%),合计变更募集资金280,960,000元用于美国建设24万吨废铝料自动分类分选项目(以下简称“新项目”)。

  新项目由公司间接持有其100%股权的子公司Yechiu Metal Recycling America Inc. (在美国注册成立的公司,以下简称“美国怡球”)进行独立投资建设,不涉及与关联方共同投资的问题,未构成关联交易。美国怡球的设立情况如下:

  经营范围:废旧金属的加工利用,生产销售新型合金材料和各类新型有色金属材料、黑色金属材料及其制品、从事与本企业生产的同类商品的进出口、批发业务。

  截止2014年12月31日,美国怡球尚未开展业务,营业收入及净利润均为0美元。

  本次变更的募集资金的具体情况如下:公司拟对全资子公司怡球国际有限公司(香港)增资280,960,000元,怡球国际有限公司对其全资子公司Ye Chiu Singapore Pte. Ltd.(新加坡)增资280,960,000元,同时,Ye Chiu Singapore Pte. Ltd. 对其全资子公司美国怡球增资280,960,000元,用于美国建设24万吨废铝料自动分类分选项目。

  (一)异地扩建废铝再生铸造273600吨/年铝合金锭项目计划投资和实际投资情况

  本项目计划投资总额为66,592.20万元,其中:建设投资39,272.20万元,铺底流动资金27,320万元。

  截止2014年12月31日,本项目已投入募集资金4,927,419.52元,主要用于购买部分生产熔炼设备,该设备属于在建工程,目前未投入使用。

  本项目计划在公司现有厂区建设总建筑面积为6,879.60平方米的6层研发中心大楼一栋,购置研发、检测设备61台/套,以及购置ERP系统1套。

  本项目计划投资总额7,990.80万元,其中研发中心大楼2,633.23万元,研发检测设备3,092.77万元,ERP系统2,264.80万元。

  本项目不能单独核算经济效益,项目的建设目的主要是进一步增强公司的生产效率、降低生产成本和提高公司的管理水平,从而为公司保持并加强在行业内的领先地位提供有力的技术保障。因此,本项目对公司总体盈利能力的贡献主要体现在公司未来进一步增强的整体竞争力中。

  截止2014年12月31日,本项目已投入募集资金3,007,754元,主要用于购买部分办公系统、软件资产、服务器硬件设备及机房基础环境设施,该部分投入有效地提高了公司管理水平和生产效率。

  截至2014年12月31日,公司投入募投项目7,935,173.52元,其他项目投入473,723,738.42元,截至2014年12月31日公司使用闲置募集资金累计购买银行理财产品513,980,000元,募集资金利息收入扣除手续费后为56,019,821.48元,募集资金专户存款余额为339,212,249.26元。

  异地扩建废铝再生铸造273600吨/年铝合金锭项目的主要生产过程分为两步:第一步为对废铝料进行分类分选;第二步为对分类分选出的废铝料进行熔炼,生产出铝合金锭。

  公司拟取消上述项目铝合金锭生产过程中的第一步,即对废铝料进行分类分选这一环节,是因公司拟利用美国全资子公司美国怡球建设24万吨废铝料分类分选项目,在美国当地回收废铝料进行分类分选后直接将分类分选后的废铝料运送至集团内公司使用。

  在美国建设24万吨废铝料分类分选项目主要因为美国社会铝存量巨大、回收体系规范。同时,在美国建设废铝料分类分选项目实体工厂,有利于增强公司在美国当地的竞争优势。将废铝料经过分类分选变为干净的废铝料直接运送至集团内公司使用,可提升进口原料的品质,降低运输成本,减少有关进口环保的影响。

  建设研发中心项目计划在公司现有厂区建设总建筑面积为6,879.60平方米的6层研发中心大楼一栋,购置研发、检测设备61台/套,以及购置ERP系统1套,主要是为了进一步增强公司的生产效率、降低生产成本和提高公司的管理水平,从而为公司保持并加强在行业内的领先地位提供有力的技术保障。

  近年来,国内再生铝行业快速发展,腾讯分分彩开奖app,企业的规模快速增长,行业整体生产技术水平迅速提高,再生铝企业的铝金属回收率、生产效率、生产成本和管理水平均有一定的提高。同时,2013年7月18日国家工信部颁布《铝行业规范条件》,积极推进技术进步、淘汰落后的高耗能生产能力,重点发展技术含量高、附加值高及低能耗的新型铝合金产品,发展废杂铝回收再生产业,降低消耗,减少污染,提高铝资源利用率。

  为此,公司近年已在“废铝料自动分选技术”、“熔炼效率及降耗”、“高效溶剂”、“再生铝合金新产品”方面投入大量研发费用,且不断在生产过程中试验,该多项技术和方法在近几年公司的生产研究中已日趋成熟,并在实际生产过程中提升了铝合金锭的产品品质及生产效率,目前基本已达到建设研发中心项目的预期目标。

  公司拟利用美国全资子公司美国怡球建设24万吨废铝料分类分选项目,主要是在美国当地回收废铝料进行分类分选后直接将分类分选后的废铝料运送至集团内公司使用。

  新项目拟投资总额为346,358,800元,本次募集资金变更完成后投入280,960,000元至新项目,其余部分由美国怡球自筹。

  公司投资部联合财务部、研发部、销售部、采购部共同研究并编制可行性研究报告,对项目的可行性进行了充分论证,主要分析如下:

  新项目经过分类分选后的废铝料用于公司铝合金锭的生产,对于新项目的可行性主要基于铝合金锭产品市场和美国废铝料市场分析。

  铝作为最重要的有色金属和工业基础原料之一,应用领域非常广泛,市场需求量巨大。目前世界铝年需求量约为5,600万吨,其中再生铝为1,800万吨,到2020年,世界铝需求量预计将达到9,700万吨,其中再生铝达到3,100万吨,增长率达到72%。由此可见,作为铝市场重要组成部分的再生铝市场具备广阔的增长前景。

  公司专门负责海外采购的子公司美国金属出口有限公司经过多年的经营,已在美国、加拿大等地区建立了较为稳固的废铝采购渠道,并在美国东部和西部废铝供应区域建立了完备的废铝料采购网络。

  目前,北美地区的社会铝存量巨大、回收体系规范,子公司美国金属出口有限公司直接采购废铝料出口运费成本较高,新项目将采购的废铝料分类分选出干净的废铝料,可解决运费成本较高的问题,同时解决了废铝供应商因没有出口资质而无法将废铝料出口给公司的问题。

  虽然公司对本次投资项目进行了充分的可行性论证,但由于该项目投资金额较大,如果出现建设资金不能如期到位、投资项目实施的组织管理不力、投资项目不能按计划开工或完工、投资项目投产后市场环境发生重大变化或市场拓展不理想等情况,可能影响投资项目的投资收益。

  虽然公司有三十余年的行业管理经验,培养并吸引了一大批管理人才和技术人才,核心管理团队成员拥有多年行业管理经验且保持稳定。但是,随着投资项目的建设完成,资产规模和业务规模都将迅速扩大,这将对其经营管理能力提出更高要求。若全资子公司美国怡球自身生产、销售、采购等方面的管理能力不能得到有效实施,将可能引发相应的管理风险,并对公司的盈利造成不利影响。

  公司原材料采购周期较长,采购量大,原材料采购所需资金量庞大,美国怡球需要大量流动资金周转。若美国怡球不能积极开拓资金筹措渠道,将面临营运资金的筹措能力不能满足产能扩张,进而制约其业务发展的风险。

  若因本项目建设用地的土地无法落实或土地卖方违反协议条款,可能将导致项目无法实施,有一定风险。

  新项目投资总额为34,635.88万元,干净废铝料产能为15.2万吨/年,项目建设周期为24个月,包括土建施工、设备安装、设备调试、人员培训、试生产等过程。凤凰彩票注册,公司预计在2015年二季度开始建设,在土建施工同时,逐步完成设备采购,完成土建施工后,开始设备安装、调试、人员培训和试生产工作,预计2016年底完成项目建设,2016 年底开始试生产,产生效益。

  新项目投资总额为34,635.88万元,其中:建设投资18,935.88万元,铺底流动资金15,700.00万元,项目建设投资构成情况如下:

  新项目建成后,预计年产出干净废铝料15.2万吨。新项目产品属废铝原材料,价格会随着主要原材料价格及供需关系进行变动。按目前原材料价格情况及结合铺底流动资金投资,估算本项目的主要盈利指标如下:

  新项目选址于美国,不涉及国内有关部门的审批或备案,在实施该项目前美国怡球需向美国当地建设局申请项目建设许可证、向美国当地环保局申请环保许可证及固体废弃物排放许可证等审批程序。

  公司将“异地扩建废铝再生铸造273600吨/年铝合金锭项目”中未投入募集资金204,060,000元和“建设研发中心项目”中未投入募集资金76,900,000元用于美国建设24万吨废铝料自动分类分选项目,符合公司整体战略规划,有助于提高募集资金使用效率,符合公司和全体股东利益, 不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

  本次变更公司募集资金投资项目的议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定,同意将《关于变更公司募集资金投资项目的议案》提请股东大会审议。

  公司本次变更募集资金投资项目的议案内容及决策程序,符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定,有利于提高募集资金使用效率,未损害公司及全体股东的合法利益。本次关于变更公司募集资金投资项目的议案已通过第二届董事会第十四次会议审议,独立董事已发表了同意意见,并将提交股东大会审议。

  外部审批程序方面,怡球资源将该部分资金汇出境外前尚需履行对外投资及外汇管理的相关审批程序。但上述外部审批的提出均需在怡球资源董事会审议通过后才能提出。

  怡球资源本次变更募集资金投向事项已经公司董事会审议通过,公司监事会和独立董事均发表了明确的意见,并将提交股东大会审议。在股东大会审议通过后,怡球资源该次变更募集资金投向事项履行了必要的内部审批程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的相关规定。本保荐机构对公司本次変更募集资金投资项目用于增资间接持有100%股权的子公司美国怡球的事项无异议。

  公司董事会定于2015年3月10日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2015年第一次临时股东大会,审议《关于变更公司募集资金投资项目的议案》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  怡球金属资源再生(中国)股份有限公司(以下称“公司”)第二届董事会第十四次会议于2015年2月13日在公司二楼会议室以现场与通讯相结合的表决方式召开,本次会议通知于2015年2月3日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次董事会会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。

  公司监事及高管人员列席本次会议,会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由总经理陈镜清先生主持,经与会董事认真审议通过了如下决议:

  公司董事会收到公司董事詹黄秋兰女士的书面辞职申请。由于工作变动原因,詹黄秋兰女士向公司董事会申请辞去董事职务,不再担任公司其他任何职务。

  根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定,公司董事会建议增补黄韦莛女士为公司第二届董事会董事,公司独立董事安庆衡先生、范霖扬先生、孙传绪先生对上述事项发表同意意见。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  怡球金属资源再生(中国)股份有限公司(以下称“公司”)第二届监事会第十三次会议于2015年2月13日在公司二楼会议室召开,会议通知于2015年2月3日以电子邮件方式通知全体监事。参加本次会议监事应到3名,实到3名。

  会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席郭建昇先生主持,经与会监事认真审议通过了如下决议:

  监事会认为:公司本次变更募集资金投资项目的议案内容及决策程序,符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的要求以及公司的有关规定,有利于提高募集资金使用效率,未损害公司及全体股东的合法利益。本次关于变更公司募集资金投资项目的议案已通过第二届董事会第十四次会议审议,独立董事已发表了同意意见,并将提交股东大会审议。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  本次会议的议案已于2015年2月17日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站()上披露。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (1)自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书(格式见附件1)、委托人证券帐户卡、委托人身份证原件或复印件办理登记手续;

  (2)法人股东的法定代表人出席会议须持有营业执照复印件(盖公章),法人代表身份证明书和身份证、证券账户卡办理登记手续;委托代理人出席的,须持授权委托书(格式见附件1)、证券账户卡、出席人身份证、营业执照复印件(盖公章)办理登记手续;

  (3)异地股东可以凭以上有关证件通过信函或传线前送达或传真至公司董事会办公室),不接受电话登记。

  (二)出席本次的股东及股东委托代理人请于会议开始前半小时至会议地点,并携带相关证件等原件,以便验证入场;

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年3月10日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。